Es habitual que los emprendedores quieran vender parte de su empresa para conseguir liquidez e incluso que, en algunas ocasiones, la venta sea el objeto mismo de la creación de la startup. Sin embargo, éste no es un proceso fácil. Desde Ad&Law, firma especializada en asesorar a empresas emergentes, afirman que “muchos emprendedores se adentran en un proceso de compraventa sin saber cuáles son las ventajas e inconvenientes del método que les ofrecen los inversores o ignorando que existen otras fórmulas que se podrían adaptar mejor a sus necesidades”.
Así, según Ad&Law, aunque en el mercado existan multitud de fórmulas de compraventa, los cinco tipos siguientes son los mecanismos más habituales y, por tanto, más relevantes que deben conocer los emprendedores que deseen poner a la venta sus empresas.
Una de las fórmulas que utilizan los inversores para minimizar riesgos es el earn out, ya que en ella, el comprador y el vendedor comparten riesgos. Por un lado, se establece un porcentaje de acciones y un precio fijo en la compra, a la vez que el comprador se compromete a adquirir el resto de la compañía, en un plazo de tiempo determinado y a un valor determinado, siempre que se cumplan los objetivos pactados. Con este mecanismo, además, el comprador se garantiza que el equipo de la compañía seguirá vinculada a ésta durante un tiempo aunque “en la mayoría de los casos, lo que desea una startup que inicia el proceso de compraventa sea precisamente desligarse de ella”, detalla Oliver von Schiller, socio de Ad&Law.
Los fondos de venture capital prefieren utilizar el modelo de liquidation preferences en aquellas startups que se encuentran en fases iniciales debido a su alto riesgo, con el objetivo de obtener un crecimiento exponencial que permita la venta posterior de la compañía en un periodo de tres a cinco años. Como el riesgo de quiebra es bastante alto los inversores se cubren de manera preferencial de dos formas: asegurándose el cobro antes que el resto de socios en caso de que la empresa quiebre, y asegurándose un suelo en la valoración de su participación en la compañía en caso de que la startup no alcance una determinada valoración en una ronda futura.
Por otro lado, si la startup que está en venta necesita una operación de private equity, más grande que las de venture capital, lo más habitual será que se introduzca un mecanismo de deuda o capital mezzanine ya que permite que el inversor cobre después que el resto de los acreedores pero antes que cualquier socio. Esta fórmula la han fomentado diversos fondos europeos que pueden llegar a asumir la mitad del riesgo de la operación a cambio de unos mayores intereses.
El sistema más habitual que se sigue en la compra de empresas y startups en nuestro país es a través de préstamos participativos que, al igual que la deuda mezzanine, a la hora de cobrar sitúa al inversor después de los acreedores pero antes que los socios. Entre las ventajas de este mecanismo destaca que cuenta como patrimonio neto a efectos contables, lo que permite un mayor apalancamiento. “El tipo de interés también es bastante más alto y, normalmente, variable en relación a los resultados de la empresa”, explica Oliver von Schiller.
Por último, existen las opciones. Este sistema puede ser irrevocable o no y pueden ser tanto de compra como de venta. Lo que se hace es pactar que en un determinado periodo de tiempo quien adquiere la opción pueda comprar o vender un determinado paquete de acciones a un precio pactado previamente. Este precio puede ser cerrado o puede ser abierto, en cuyo caso dependerá de los hitos alcanzados por la compañía.
Los emprendedores deben entender que los inversores y los potenciales compradores de las startups prefieren minimizar riesgos usando algunos de estos mecanismos ya que “en el caso de las empresas tecnológicas el timing es muy importante. Una compañía puede pasar de valorarse en unos millones de euros a valorarse en varias decenas de millones en muy poco tiempo, sin que haya cambiado prácticamente nada de su funcionamiento”, finalizan desde Ad&Law.
